ÅRSSTÄMMA I ASPIRO AB (publ)

Styrelsen i Aspiro AB (publ), 556519-9998, kallar härmed till årsstämma enligt följande.

Datum torsdagen den 11 maj 2005
Tid  kl. 16.30
Plats  Aspiros kontor, Östermalmsgatan 87 D i Stockholm

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2006, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast samma dag kl. 16.00 under adress Aspiro AB, "Bolagsstämma", Östermalmsgatan 87 D, 114 59 Stockholm, eller per telefax 08-441 19 10, eller per e-post shareholdersmeeting@aspiro.com eller via bolagets hemsida www.aspiro.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste före fredagen den 5 maj 2005 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före nämnda dag.

B.  ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5.   Val av justeringsmän.
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
 (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2005;
 (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen;
 (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelsen.
12. Val av styrelse.
13. Val av valberedning.
14. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15. Beslut om utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av optioner till anställda (personaloptioner).
16. Beslut om utgivande av teckningsoptioner.
17. Stämmans avslutande.

Dispositioner (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att årets förlust om -94.457.698 kr i dess helhet täcks genom överföring från reservfonden.

Förslag till beslut om styrelse och arvode till styrelsen (punkt 10-12)

Nomineringskommittén, som består av Johan Lenander (sammankallande utan rösträtt), Christian Ruth (Schibsted), Marianne Nilsson (Robur) och Ulf Strömsten (Catella) har underrättat bolaget om att de avser föreslå stämman att styrelsen skall bestå av fem ledamöter med en suppleant enligt följande.

Omval av styrelseledamöterna Ulf Hubendick, Johan Lenander, Erik Mitteregger, Gunnar Strömblad och Christian Ruth samt styrelsesuppleanten Gisle Glück Evensen.

Vidare föreslås att arvodet åt styrelsen uppgår till 225.000 kr att fördelas med 150.000 till styrelsens ordförande samt 75.000 mellan övriga ledamöter som inte är anställda i Aspiro- eller Schibstedkoncernen, i enlighet med styrelsens beslut.

Förslag till val av valberedning (punkt 13)

Aktieägare har anmält att de föreslår att valberedning utses enligt följande. Årligen skall utses en valberedning bestående av en representant för envar av bolagets tre största aktieägare per den 30 september varje år. Majoriteten av ledamöterna skall inte vara styrelseledamöter. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast i samband med bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet. Representant för den största aktieägaren skall vara sammankallande. Inom valberedningen utses en ordförande, som primärt inte skall vara styrelseledamot, om valberedningen inte själv skulle komma överens om annat. Avböjer aktieägare att delta i valberedningen, avgår representant före valberedningens arbete är slutfört eller säljer aktieägare hela eller delar av sitt innehav och därmed inte längre tillhör någon av bolagets största aktieägare, skall denne aktieägares representant ställa sin plats till förfogande och platsen erbjudas den största aktieägaren som inte redan har utsett en representant i valberedningen. Vidare kan valberedningen om man finner lämpligt besluta att erbjuda ytterligare en plats i valberedningen för ny stor aktieägare som tillkommit efter den 30 september. Valberedningen skall inte ha rätt till arvode. Eventuella rimliga omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall ersättas av bolaget. Om valberedningen finner det behövligt, skall valberedningen har möjlighet att efter styrelsens godkännande (ifråga om kostnader) anlita konsulter som ett led i sitt arbete. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende (i) val av styrelseledamöter samt styrelsearvode, uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete, samt (ii) val och arvodering av revisorer. Valberedningen skall i övrigt utföra sitt uppdrag i enlighet med gällande bestämmelser. Dessa föreskrifter om bolagets valberedning skall gälla till dess bolagsstämman beslutar annat. 

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsens förslag till beslut innebär att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet skall omfatta 19 miljoner aktier, motsvarande ca 9 % av aktiekapitalet efter fullt utnyttjande, som endast får utnyttjas i anledning av förvärv av verksamhet eller bolag. Vidare får emission endast ske till marknadsmässigt pris. 

Personaloptionsprogram (punkt 15)

För möjliggörande av fullföljd av det personaloptionsprogram som beslutades vid ordinarie bolagsstämma 2005, har styrelsen föreslagit att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner samt godkänner överlåtelse av optioner enligt följande. Föreslagna personaloptioner är en komplettering av det program som beslutades av bolagsstämman 2005 som omfattade 10 miljoner optioner, varav endast 7,9 miljoner har fördelats.

Förslaget innebär i huvudsak att ett helägt dotterbolag till Aspiro utan betalning får teckna 2,1 miljoner teckningsoptioner med rätt att teckna motsvarande aktier i Aspiro. Teckning av optionerna skall ske senast den 1 november 2006. Nyteckning av aktier kan ske under en period om 36 månader från teckning av optionerna till en teckningskurs som motsvarar 125 procent av bolagets aktiekurs som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar före den dag teckning av optionerna äger rum. 

Dotterbolaget skall inom ramen för personaloptionsprogrammet överlåta teckningsoptionerna till de nyckelpersoner inom Aspiro-koncernen som erhållit personaloptioner, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro. Personaloptionsprogrammet skall omfatta maximalt 2,1 miljoner personaloptioner som skall erbjudas nyckelpersoner i Aspiro-koncernen utan kostnad. Tilldelning av personaloptioner skall ske före den 1 november 2006 och de som omfattas av programmet kan utnyttja personaloptionerna med en tredjedel fr o m årsdagen för tilldelning varje år, med början 2007. Varje personaloption ger rätt att erhålla en teckningsoption av serie 2006/2009, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro. Lösenpriset skall motsvara nyteckningspriset enligt teckningsoptionerna. Arbetsgivarens maximala åtagande ifråga om arbetsgivaravgifter skall vara MSEK 2,1 (fördelat proportionellt på samtliga optionsinnehavare). Optionsinnehavaren skall själv täcka en eventuellt högre kostnad genom att betala ett motsvarande högre lösenpris. Personaloptionerna är inte överlåtbara och förfaller vid anställningens upphörande (med vissa undantag). Tilldelning av personaloptioner skall ske av styrelsen till en person i ledningsgruppen samt till ca 10-15 nyckelpersoner som ej tidigare erhållit personaloptioner (med undantag för upp till tre personer som har befordrats) med högst 500.000 optioner vardera och högst 2,1 miljoner sammanlagt. VD skall ej erhålla personaloptioner.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar bereda ledande befattningshavare i bolaget och nyckelpersoner ett incitament varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling, liksom bolagets aktiekursutveckling, förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till att Aspiro-koncernen skall kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Villkoren för teckning har fastställts med beaktande av emissionens syfte att möjliggöra säkerställande av leverans av teckningsoptioner i bolaget enligt personaloptionsprogrammet. Aspiros kostnad, vid antagande om fullt utnyttjande av optionerna, beräknas uppgå till högst MSEK 2,1. Kostnaderna avser sociala avgifter.

Förslaget har beretts och föreslagits styrelsen av företrädare för Schibsted och Erik Mitteregger tillsammans representerande ca 46 % av aktierna och rösterna i bolaget samt förankrats hos de aktieägare som företräds i nomineringskommittén. 

Teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsens förslag till beslut innebär att stämman beslutar om emission av 1.000.000 teckningsoptioner till bolagets VD Johan Lenander med rätt att teckna motsvarande antal aktier i Aspiro. Teckningsoptionerna skall få tecknas till marknadsmässigt pris beräknat enligt Black & Scholes modell. Teckning skall ske senast den 1 november 2006. Nyteckning av aktier kan ske under en period om 24 månader från teckning av optionerna till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av bolagets aktiekurs som bestäms som det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar före den dag teckning av optionerna sker.

Styrelsens förslag har beretts av styrelsen utan medverkan från styrelsens ordförande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 1.760.000 kr, vilket motsvarar ca 0,5 % av bolagets aktiekapital efter fullt utnyttjande. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna som föreslås utges inom ramen för personaloptionsprogrammet enligt punkt 15 kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 3.696.000 kr, vilket motsvarar ca 1,1 % av bolagets aktiekapital efter utnyttjande. Programmen tillsammans med tidigare program motsvarar ca 4,1 % av bolagets aktiekapital efter fullt utnyttjande. De nya optionerna påverkar nyckeltalet vinst per aktie (2005) med 1 öre. F n omfattas ledande befattningshavare (ej VD) och nyckelpersoner av personaloptioner omfattande 7,9 miljoner aktier som kan tecknas t o m 13 maj 2008 till en teckningskurs om 3,77 kr. Vidare omfattas bolagets tidigare VD av ett optionsprogram som omfattar 17.956 aktier som kan tecknas t o m den 15 maj 2006 till en teckningskurs om 24,13 kr samt nuvarande VD av ett  optionsprogram som omfattar 1.000.000 aktier som kan tecknas t o m den 1 juli 2006 till en teckningskurs per aktie om 3,10 kr.

C.  TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Styrelsens förslag om bemyndigande förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag om personaloptioner respektive emission av teckningsoptioner förutsätter att  bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-16 kommer senast från och med torsdagen den 27 april 2006 att finnas tillgängliga hos bolaget samt skickas till de aktieägare som begär och till samtliga som anmält sitt deltagande vid stämman. Dessutom kommer handlingarna och förslagen att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aspiro.com.

Malmö i april 2006
Styrelsen
ASPIRO AB